历年考题分析
多选题
１、与其他企业类型相比，合伙企业具有如下特征（ ）。
A、由两个以上的合伙人组成
B、以合伙协议为法律基础
C、内部关系属于共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的合伙关系
D、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
答案：ABCD
解析：教材P55-56
２、根据《合伙企业法》，合伙协议应当载明的事项有（ ）
A、合伙目的和合伙企业的经营范围 B、利润分配和亏损分担办法
C、合伙企业债务的分担方法 D、合伙企业事务的执行
答案：ABD
解析：教材P57-58
2.3.2 合伙企业的财产和损益分配
1、合伙企业财产由两部分构成：
（1）合伙人的出资；
（2）以合伙企业名义取得的收益。
2、合伙企业的合伙财产，具有共有财产性质，即合伙人共同共有。
3、合伙企业法对合伙企业财产的转让作了以下限制性规定：
（1）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；
（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；
（3）合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
4、合伙人以其合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
5、合伙企业的损益分配原则为：
（1）由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；
（2）合伙协议未约定比例的，各合伙人平均分配和分担；
（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。
以前年度考题分析
1999年判断题
合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，按照合伙人的出资比例分配和分担。（ ）
答案：错
解析：合伙企业是契约式企业，合伙财产属于全体合伙人共同共有，因此合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，不是按照合伙人的出资比例分配和分担，而是由合伙人平均分配和分担。
1999年综合题
1998年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1997年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月，银行货款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。
要求：根据以上事实，回答下列问题：
（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。
（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？
（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？
答案：
（1）甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应付连带清偿责任。
乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担分额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。
丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。
丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款承担连带清偿责任。
（2）根据《合伙企业法的》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，在合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还以分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。
（3）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿分额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的分额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担分额的合伙人追偿。
2.3.3 合伙企业的事务执行
1、合伙事务的执行可以有两种形式：
（1）全体合伙人共同执行合伙企业事务；
（2）委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。
但合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：
（1）处分合伙企业的不动产；
（2）改变合伙企业的名称；
（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（7）依照合伙协议约定的有关事项。
2、合伙人在执行合伙事务中的权利主要包括：
（1）平等享有合伙事务执行权；
（2）执行合伙事务的人对外代表合伙企业；
（3）不参加执行事务的合伙人的监督权；
（4）查阅帐簿权；
（5）提出异议权和撤销委托执行事务权。
3、合伙人在合伙事务执行中的义务主要包括：
（1）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况
（2）不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务；
（3）不得与本企业进行交易；
（4）不得从事损害本企业利益的活动。
4、合伙事务执行的决议有三种法定办法：
（1）依照《合伙企业法》的规定作出决议；
（2）由合伙协议对决议办法作出约定；
（3）经全体合伙人决定实行一人一票的表决办法。
以前年度考题分析
1999年多选题
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业的下列事务中，必须经全体合伙人一致同意通过的有：（ ）。
A、以合伙企业的名义为他人提供担保
B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额
C、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
D、改变合伙企业的名称
答案：ACD
解析：教材P63
选择题
根据《合伙企业法》的规定,合伙人的下列行为中必经其他合伙人的一致同意( )
A、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
B、合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部财产份额
C、合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额
D、合伙人将其个人财产全部用于担保其个人债务
答案：ABC
解析：教材P62-63
2.3.4 合伙企业与第三人的关系
1、可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，主要有三种情况：
（1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有对外代表权；
（2）部分合伙人执行合伙企业事务的，那部分合伙人有权对外代表合伙企业；
（3）由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。
2、对外代表权的效力：
（1）执行合伙企业事务的合伙人，可以以合伙企业的名义进行经营活动，在其授权范围内作出法律行为；
（2）合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，会受到一定的内部限制，这种限制不得对抗不知情的善意第三人。
3、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系：
（1）合伙企业的债务应先以合伙企业的财产进行清偿；
（2）合伙企业的财产不足清偿到期债务的，合伙人应当承担无限连带清偿责任；
（3）合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他的合伙人追偿。
4、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系：
（1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务；
（2）合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；
（3）合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其在合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。这种清偿必须经过民事诉讼法规定的强制执行程序进行；强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先受让的权利。
以前年度考题分析
1999年单选题
李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人。李平欠张石人民币20万元，无力用个人财产清偿。张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（ ）。
A、代位行使李平在明星合伙企业的权利
B、依法请求人民法院强制执行李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿
C、自行接管李平在明星合伙企业的财产份额
D、直接变卖李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿
答案：B
解析：教材P72-73
2000年多选题
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。
A、合伙企业的全体合伙人
B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人
C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人
D、被聘为合伙企业的经营管理人员
答案：ABC
解析：教材P70-76
2.3.5 入伙和退伙
1、关于入伙的法律规定：
（1）新合伙人入伙，必须以全体合伙人一致同意为条件；
（2）新合伙人入伙，应当订立书面入伙协议，入伙协议应当以原合伙协议为基础，并对原合伙协议事项作相应变更。
（3）新合伙人入伙时，原合伙人应当就原合伙企业经营状况和财务状况履行告知义务。
（4）新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
2、协议退伙的原因：
（1）合伙人约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人同意退伙；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的内容。
3、通知退伙：合伙企业未约定经营期限的，在不给企业事务的执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
4、当然退伙的原因：
（1）死亡或被依法宣告死亡；
（2）被依法宣告为无民事行为能力人；
（3）个人丧失偿债能力；
（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
5、除名的原因：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；
（4）合伙协议约定的其他事由。
6、继承人取得合伙人资格的条件：
（1） 有合法继承权；
（2） 有合伙协议的约定或者全体合伙人一致同意；
（3） 继承人愿意。
7、除合伙人死亡或者被依法宣告死亡以外，合伙企业法对退伙结算有以下规定：
（1）合伙人退伙的，其他合伙人应当与其按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后再进行结算。
（2）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法由合伙协议约定或全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
（3）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，如果合伙协议约定亏损分担比例的，退伙人应当按照约定的比例分担亏损；如果合伙协议未约定亏损分担比例的，退伙人应当与其他合伙人平均分担亏损。
（4）合伙人退伙以后，并不能解除其对合伙企业既往债务的连带责任。
以前年度考题分析
1999年判断题
合伙协议没有约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（ ）
答案：对 解析：教材P74